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刘备取下益州后，又于建安二十四年(219年)春在汉中击败曹操大军，接着派遣刘封、孟达占据上庸，此时，刘备集团的领地和实力大为增强，达到了顶峰时期。
而曹操集团经过内忧外患，进入守势。虽说如此，但曹操集团仍然是三大军事集团(刘备、孙权、曹操)中最为强大的。
孙权集团平定山越、取得交州、荆州三郡(江夏、长沙、桂阳)，实力也大为增强，但因为刘备集团占据荆州南郡，使得孙权集团不但无力向北发展，而且还有被刘备集团和曹操集团夹击的危险。所以，孙权想方设法想占据荆州南郡。
因为襄阳一线告急，曹操匆忙派遣于禁率领7军兵力南下支援。到达襄阳后，曹仁让于禁7军和庞德率领的部将屯兵于樊城北10里一带平地，与襄樊两城互为犄角之势。24年8月，天突降大雨10数日。
因为水流逐渐增大，于禁移营至较高地带(作为魏国战斗经验丰富的名将，一些常识和戒备心里还是有的)，但是他没有料到的是，汉水暴涨，波涛汹涌，导致汉水北岸(襄阳没有被大水淹没的记载)决堤，洪水暴流，水神平地数仗，于禁和庞德军急忙等登上大堤避水，部队慌乱，军心不稳，连武器等战斗用具，军队辎重大部分就此遗弃，被大水冲击，狼狈不堪。
关羽久居荆州，对地方正常的地理气候等方面要比于禁曹仁精通得多，老早从江陵出发前就准备好了战船，天雨不断，无法再进行攻城战事，关羽把军队南撤到汉水南岸，打算观局势而后动，也因此避免了水灾祸事。
等到洪水较为平稳后，关羽下令水军乘上大船，指挥其攻击正在彷徨无措避水的于禁七军。因为军无战心，兵器也遗失得差不多了，于禁知道局势不可挽回，就全军向关羽投降了。只有庞德死战不屈，最终被关羽擒杀。
轻松消灭魏三万多援军，关羽军士气大增，随即对襄樊二城进行全面围攻。曹操震惊，急忙派遣徐晃殷署朱盖等火速前来救援，关羽得知曹军又增派援军，于是先派部分人马在偃城一带布置阵地，准备阻击徐晃的援军，可是被徐晃的包抄后路的假象所迷惑致使不战而退。徐晃军于是很快就推进到关羽的主阵地面前。
这时，关羽又投入部分兵力对徐晃军进行筑垒防御，但又被徐晃的声东击西之计所击败，筑垒阵地也即将被攻破。这时关羽才不得不亲自率5千精锐进行反击，但是又很快的被徐晃军击退。徐晃军乘胜攻破了关羽的围城主阵地，许多士兵被杀死或投水而亡。这时，关羽只好撤围而走，退到汉水南岸。
关羽得到后方被东吴袭击的消息后，立即全线南撤，因为吕蒙的攻心战术，关羽的荆州军军心涣散，霎时之间逃跑大半，随后关羽被东吴潘璋擒杀，一代名将就此陨落。
